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「股票鑫东财配资」唐源电气:北京市金杜律师事务所关于公司首次公

北京市金杜律师事务所 关于成都唐源电气股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票于深圳证券交易所 创业板上市的法律意见书 致:成都唐源电气股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受成都唐源电气股份有限公司(以下简称发行人,或简称公司)委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票(以下简称本次发行)并在深圳证券交易所(以下简称深交所)创业板上市(以下简称本次上市,与本次发行统称为本次发行上市)的专项法律顾问,为公司出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(2018年修订)》(以下简称《首发管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》(以下简称《上市规则》)等中华人民共和国(以下简称中国,仅为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定,为发行人本次发行上市出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,以及中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等,并就本次发行上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。其中,对于本法律意见书至关重要而又无法得到其他证据支持的事实,本所根据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的经本所判断真实可信的证明文件出具法律意见书。 在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分的运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效并公开发布的有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定发表法律意见。 本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一同报送深交所,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所及本所律师根据有关中国法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下: 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 (一)发行人于 2017 年 4 月 22 日召开 2016 年度股东大会,审议并通过了 发行人本次发行上市的方案,并授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜, 决议有效期为 24 个月。发行人于 2017 年 9 月 12 日召开 2017 年第二次临时股东 大会,对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市方案中的“募集资金用途” 进行了修订。发行人于 2019 年 1 月 30 日召开 2019 年第一次临时股东大会,对 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市方案中的“募集资金用途”和“决议有效期”进行了修订,并延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事项有效期,决议有效期为 24 个月。 根据《公司法》和《成都唐源电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议,决议合法有效,股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序和范围合法有效。 (二)2019 年 8 月 9 日,中国证监会出具证监许可〔2019〕1479 号《关于 核准成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准发行人本次发行。 (三)本次上市尚待获得深交所审核同意。 综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部批准及授权,本次发行已取得中国证监会核准,本次上市尚需取得深交所的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一)根据发行人的工商登记资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统()查询,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形;发行人系由成 都唐源电气有限责任公司(以下简称唐源有限)以其截至 2015 年 12 月 31 日经 审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,自唐源有限 2010 年 11 月5 日成立至本法律意见书出具日,发行人持续经营时间已超过三年,符合《首发管理办法》第十一条第(一)项之规定。 (二)根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称信永中和)出具的《成都唐源电气股份有限公司自成立至 2017 年 6 月注册资本实收情况的复核报告》(XYZH/2017CDA60414 号),发行人的注册资本已足额缴纳,发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十二条的规定。 (三)根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人主要经营一种业务,生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》之规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《首发管理办法》第十三条之规定。 (四)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十四条的规定。 (五)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人不存在受控股股东、实际控制人支配的股东;发行人股权清晰,控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十五条的规定。 综上,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行的基本情况 (一)如本法律意见书第一部分“本次发行上市的批准和授权”所述,发行人本次发行已取得中国证监会的核准。 (二)根据《成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》,发行人本次发行采用网上向社会公众投资者直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售;本次发行价格为 35.58 元/股,发行股份总数为 1,150 万股,全部为发行人公开发行新股。 (三)根据信永中和于 2019 年 8 月 20 日出具的 XYZH/2019CDA60289 号 《成都唐源电气股份有限公司 2019 年 8 月 20 日验资报告》(以下简称《验资报 告》),截至 2019 年 8 月 20 日,发行人募集资金总额为人民币 409,170,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 59,111,700.00 元(不含税),实际募集资金净额为人民币 350,058,300.00 元,其中新增注册资本(股本)为人民币 11,500,000.00元,新增资本公积为人民币 338,558,300.00 元。本次发行完成后,发行人的注册资本及累计实收资本为人民币 45,982,759.00 元。 综上,本所律师认为,发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、合法、有效。 四、 发行人本次上市的实质条件 (一)根据《关于核准成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕1479 号)、《成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及《验资报告》,本所律师认为,发行人的股票经中国证监会核准已公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项之规定。 (二)发行人本次发行前股本总额为人民币 3,448.2759 万元。根据《成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》、《验资报告》,本次发行完成后,发行人的股本总额为人民币 4,598.2759 万元,不少于人民币 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项之规定。 (三)根据《成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及《验资报告》,发行人本次公开发行的股份数量为 1,150万股,达到发行人本次发行完成后股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项之规定。 (四)根据《成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及《成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》,本次发行完成后,发行人股东人数不少于 200 人,符合《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项之规定。 (五)根据发行人的承诺、信永中和于 2019 年 8 月 2 日出具的 XYZH/2019CDA60282 号《成都唐源电气股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年 度、2017 年度、2016 年度审计报告》,并经本所律师核查,发行人近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(五)项之规定。 综上,本所律师认为,发行人具备本次上市的相关实质条件。 五、 保荐机构和保荐代表人 (一)发行人聘请国金证券股份有限公司(以下简称国金证券)担任本次上市的保荐机构。国金证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深交所会员资格的证券经营机构,符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。 (二)国金证券指定李学军、杨会斌作为保荐代表人负责发行人本次上市的保荐工作,该两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的 自然人,符合《上市规则》第 4.3 条的规定。 六、 结论 综上,本所律师认为,发行人已具备《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规及其他规范性文件所规定的股票上市条件,发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。 本法律意见书正本一式四份。 (以下无正文,下接本法律意见书签章页) (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页) 北京市金杜律师事务所 经办律师:________________ 刘 荣 _________________ 刘 浒 _________________ 李 瑾 单位负责人:_________________ 王 玲 年 月 日

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